江苏省国资委关于加强省属企业外部董事
履职保障工作的通知
发布日期:2021-07-16 15:16 来源:bt365官网_bet36体育在线_bt365博彩办公厅 字体:[ ]

苏国资规〔2021〕3号

 

各省属企业:

为深入推进中国特色现代企业制度建设,推动省属企业董事会规范有效运作,充分发挥省属企业外部董事作用,根据中央和省委省政府有关文件精神,参照国务院国资委有关做法,结合我省外部董事制度实践情况,现就加强省属企业外部董事履职保障工作通知如下。

一、切实保障外部董事履职知情权

1.及时送达监管文件。中央、省委省政府、国务院国资委、省国资委及相关部门印发的涉及企业发展改革和党的建设的有关文件,省属企业应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

2.依规开放信息系统。除有特殊规定以外,省属企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统,及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

3.积极配合了解情况。外部董事可以采用实地调研、查阅履行职责应当掌握的任职企业有关资料、与任职企业有关人员谈话等必要的工作方式,了解掌握企业相关情况,任职企业应当予以积极配合与支持。外部董事在董事会审议过程中提出的涉及决策事项的询问,企业相关负责人应当予以答复并记录。

二、严格落实董事会召开相关规定

4.落实通知时间要求。省属企业董事会定期会议通知、议案及相关材料,应当在会议召开10日前送达外部董事;除特别紧急的情况以外,临时会议通知、议案及相关材料,一般应在会议召开5日前送达外部董事。省属企业章程对临时董事会通知时间有明确规定的可从其规定。

5.规范会议召开形式。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,研究“三重一大”事项,董事会应有2/3以上董事出席方可举行。会议要坚持以现场会议为主,严格限制通讯表决的事项范围。除因疫情防控需要等特殊情况以外,原则上不得以传阅、会签或个别征求意见等方式召开董事会研究“三重一大”事项,临时以上述方式决策的,待特殊情况解除后应以会议形式对决策事项予以确认,无特殊理由采用上述方式决策的,外部董事有权拒签。

6.合理安排会议内容。省属企业应当区分议题的重要程度,合理安排会议时间和议题数量,保障外部董事会前有充足时间研究议案,确保上会议题得到充分讨论。

7.提高议案材料质量。企业分管负责人和职能部门主要负责人对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性、完整性负责。2名及以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确、企业有关方面又不能及时补充相关资料或提供论证说明时,可以联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题,董事会应当予以采纳,提议缓开董事会会议或缓议议题的外部董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

三、持续提高日常服务保障水平

8.强化日常工作服务。省属企业应为外部董事开展调研、阅读文件、日常办公、参加会议与相关活动、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外,省属企业召开的战略研讨会、经营分析会等重要会议,应当安排外部董事出席。省属企业重大投资、重大资产处置等,应当提前安排外部董事参与前期调研、论证等,确保外部董事对相关事项有深入、清晰的了解,便于外部董事能够科学决策。省属企业为应对行业发展重点、难点等问题,可以组织外部董事参加针对性的培训,培训费用由任职企业承担。

9.加强基础工作保障。省属企业应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障,出差待遇比照任职企业领导人员的标准执行。外部董事向省国资委报送董事会会议报告、专项报告、综合报告等材料,任职企业应当主动配合协助提供相关基础材料。

10.建立履职纪实台账。省属企业应当建立外部董事履职台账,详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。省国资委提供外部董事履职台账相关记录表格模板,由省属企业董事会工作部门按照规定类别填写。省属企业董事会工作部门应主动加强与省国资委和外部董事的沟通,及时记录外部董事履职情况,确保外部董事履职纪实台账填报准确、完整、规范。外部董事可以根据个人意愿定期查阅本人履职纪实台账。履职纪实台账是外部董事日常工作情况的重要体现,是外部董事考核评价的重要内容,省属企业和外部董事应当对履职台账记录的真实性负责,对于未按要求填报履职记录或填报履职记录不实的,省国资委将视情节轻重给予批评教育、责令整改。

四、积极配合召集人工作和列席会议工作

11.配合外部董事召集人工作。建立外部董事召集人制度,在省属企业董事会设外部董事召集人1名,由省国资委在听取省属企业董事会成员意见后予以明确。外部董事召集人根据工作需要,代表外部董事就有关事项与省国资委以及任职企业董事长、经理层沟通,任职企业负责同志对相关意见bt365官网应当合理采纳。外部董事召集人每半年至少组织召开1次任职企业全体外部董事务虚会,必要时召集外部董事研究相关工作和问题,传达相关政策、文件精神和国资监管要求,任职企业应当提供便利与保障。外部董事召集人根据任职企业改革发展情况,每年应提出外部董事调研计划,涉及重大问题的调研,组织撰写书面调研报告,提交董事会并报省国资委,省属企业应为调研活动提供相关保障。外部董事召集人按规定参加省国资委召开的有关会议,承担省国资委交办的其他工作,任职企业对召集人履行相关工作的行为,应当给予积极支持和配合。

12.配合做好列席董事会工作。省属企业召开董事会或专门委员会会议前,董事会工作部门在按照规定将会议通知和相关议案材料报送外部董事的同时,应将会议通知同步抄送省国资委企业领导人员管理处,抄送时对涉及敏感信息的议案,其名称可作技术处理。根据工作需要,省国资委企业领导人员管理处和有关职能处室可有选择性地列席省属企业董事会和专门委员会会议。列席会议主要是现场了解省属企业董事会及专门委员会的决策过程,了解外部董事参与决策的表现情况,列席人员不发表意见,不参与决策,不影响外部董事的专业判断和尽职调查基础上的独立表达,不干预省属企业董事会依法依规运作。

五、着力规范董事会机构人员配备

13.健全专门委员会设置。省属企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风控委员会,并可以根据工作需要,设立提名委员会和其他专门委员会。其中,战略与投资委员会主任委员一般应由董事长担任,薪酬与考核委员会、审计与风控委员会主任委员由外部董事担任。省属企业应明确董事会专门委员会支撑部门和工作人员,一般由企业内部相关职能部门和人员构成。专门委员会应当制定议事规则,明确专门委员会职责权限、决策程序等重要事项。

14.规范董事会办公室设置。省属企业应当设置董事会办公室,作为董事会常设工作机构,负责筹备董事会会议,办理董事会日常事务,与董事沟通信息,为董事工作提供服务等。董事会办公室可以单独设置,也可以与党委办公室、总经理办公室等相关职能部门合署,合署办公的应明确至少1名工作人员专职服务保障董事会日常工作。

15.加强董事会秘书配备。省属企业一般应配备董事会秘书,董事会秘书领导董事会办公室的日常工作,并列席董事会。董事会秘书可以由企业领导班子副职成员兼任,也可以由董事会办公室等相关职能部门主要负责同志担任。

各省属企业应按照本通知精神,结合本单位实际,落实有关制度规定,抓紧完善相关配套制度,进一步加强外部董事履职保障,推动董事会规范运作,为省属企业高质量发展走在前列夯实体制机制保证。

 

                          省国资委

                          2021年5月17日


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